VIE架构通过ODI资金池返程投资的37号文补登记

近年来，随着中国资本市场的不断开放和企业境外融资需求的增加，VIE协议控制Variable Interest Entity架构下的企业逐渐成为跨境资本流动的重要参与者。然而，由于VIE架构在法律上并不被完全认可，其利润转移、资金回流等问题一直备受关注。2025年，国家外汇管理局以下简称外汇局针对VIE架构企业通过ODI对外直接投资资金池进行利润返程操作，出台了更为严格的监管措施，其中37号文补登记成为近期热点话题。

根据国家外汇管理局于2025年6月发布的关于进一步规范外商投资企业外汇管理有关事项的通知汇发〔2025〕37号，明确要求涉及VIE架构的企业，若通过ODI资金池实现利润返程，必须完成37号文补登记，以确保资金流动的合规性与透明度。这一政策的出台，标志着中国对VIE架构企业资金流动的监管进入了一个更加规范化、制度化的阶段。

一、VIE架构与ODI资金池的关系

VIE架构是一种常见的境外上市结构，主要适用于互联网、教育、医疗等受外资准入限制的行业。在这种架构下，境内实体企业通过协议控制的方式，将经营权、收益权等转让给境外控股公司，从而实现境外上市的目的。然而，这种架构在法律上并不具备完整的独立性，容易引发监管风险。

而ODI资金池则是指企业在境外设立的对外直接投资平台，用于集中管理资金、降低财务成本、提高资金使用效率。对于VIE架构企业而言，ODI资金池常被用来进行利润返程操作，即通过境外平台将利润汇回境内。这种方式虽然在一定程度上规避了外汇管制，但也存在一定的合规风险。

二、37号文补登记的背景与意义

此次37号文补登记政策的推出，主要是为了加强对VIE架构企业通过ODI资金池进行利润返程操作的监管。此前，部分企业利用ODI资金池进行资金回流时，未按规定进行备案或申报，导致外汇管理部门难以掌握真实资金流向，增加了金融风险。

根据37号文的要求，所有涉及VIE架构并通过ODI资金池进行利润返程的企业，必须在规定时间内完成补登记，提交相关材料，包括但不限于投资协议、资金流向说明、利润分配计划等。此举旨在提升外汇管理的透明度，防止资金违规流动，同时也为后续的监管提供了依据。

三、政策影响与企业应对策略

该政策的实施，对VIE架构企业提出了更高的合规要求。一方面，企业需要重新梳理自身的资金流动路径，确保符合外汇管理规定；另一方面，企业还需加强内部风控体系建设，避免因信息不透明而引发监管处罚。

一些企业开始探索替代方案，如通过设立境内SPV特殊目的公司进行资金归集，或调整境外架构，以减少对ODI资金池的依赖。同时，也有部分企业选择通过合法渠道进行境外融资，以规避潜在的监管风险。

四、市场反应与未来展望

自37号文发布以来，市场对此反应较为积极。多家金融机构表示，将积极配合监管部门，协助企业完成补登记工作，确保资金流动的合规性。同时，一些专业服务机构也开始提供相关的咨询和代理服务，帮助企业应对政策变化。

从长远来看，随着中国外汇管理的不断规范，VIE架构企业的合规要求将进一步提高。未来，企业需在合规与效率之间找到平衡点，既要保障资金流动的灵活性，又要确保符合监管要求。

五、总结

总体来看，37号文补登记是当前中国外汇管理政策的一个重要调整，反映了监管层对VIE架构企业资金流动的高度重视。对于企业而言，及时了解政策动态、主动配合监管，是确保业务持续稳定发展的关键。未来，随着监管体系的不断完善，VIE架构企业将在更加规范的环境中寻求发展机会。