红筹架构中ODI+QFLP双通道取代37号文模式

在当前跨境投融资日益活跃的背景下，红筹架构作为中国企业境外融资的重要模式，正经历着政策环境和实操路径的深刻变化。传统上，许多境内自然人通过办理37号文登记，以实现对境外特殊目的公司SPV的合规持股，从而完成红筹上市或境外融资的合法化路径。然而，随着监管政策的收紧与资本项目管理的加强，37号文登记的门槛不断抬高，部分项目甚至面临实质性暂停的风险。在此背景下，ODI+QFLP双通道模式逐渐成为替代方案中的新宠，尤其受到私募基金、创投机构及创新型企业的关注。

所谓ODI，即对外直接投资备案，是国家发改委、商务部等多部门联合监管下的境外投资审批机制。而QFLP，全称为合格境外有限合伙人制度，是一种允许境外资金通过设立外商投资企业参与境内股权投资的便利化安排。两者结合，形成了一种更为灵活且符合当前监管导向的跨境投融资闭环结构。

2025年9月，国家外汇管理局发布关于进一步优化跨境资本项目管理有关事项的通知，其中明确提出要支持符合条件的地区试点QFLP机制，并鼓励开展双向跨境投资。这一政策信号为ODI+QFLP双通道模式提供了坚实的政策基础。同年10月，深圳前海率先落地一批采用该模式的跨境投资基金，标志着这种结构已从理论探讨走向实际操作阶段。

一、ODI+QFLP双通道运作机制解析

在典型的红筹架构中，创始人通常会在境外设立控股平台如开曼公司，并通过该平台引入国际投资者，最终实现境外上市或并购退出。传统的37号文路径要求境内自然人将其资产或权益注入境外SPV，并向外汇管理部门进行个人境外投资登记。但在近年来的实践中，由于申报材料复杂、审核周期长、合规风险高等问题，37号文登记的可操作性大幅下降。

而ODI+QFLP双通道模式则巧妙地绕过了这一难题。其核心逻辑在于：由境内主体发起ODI申请，在获得监管部门批准后，设立境外投资实体如BVI公司或开曼公司，再由该实体引入境外资金，通过QFLP渠道返程投资于境内运营实体。整个过程中，境内自然人无需直接出境持股，而是通过境内企业主体完成ODI备案，并借助QFLP机制吸引外资回流，形成走出去-引进来的资金闭环。

这种方式不仅规避了37号文登记的限制，还能够满足监管部门对资金流向、用途的穿透式监管要求，降低了合规风险。QFLP机制允许境外资金以人民币形式进入境内市场，避免了传统外商投资中的汇兑障碍，提升了资金使用的灵活性。

二、双通道模式的优势分析

首先，合规性强。相比37号文登记，ODI备案流程更加透明，且已有较为成熟的申报指南和审查标准。QFLP则作为一种地方性试点政策，已在多个自贸区和金融改革试验区落地实施，具备较强的政策支撑和操作空间。

其次，资金流动更顺畅。ODI允许将资金用于境外投资，QFLP则打通了外资回流的通道，使得资金可以在境内外自由调配，有利于构建稳定的投融资链条。特别是在跨境并购、技术引进等领域，这种模式展现出更高的效率。

再次，适用于更多元化的融资需求。对于初创企业和成长型企业而言，传统的红筹架构往往需要较长时间和较高成本，而ODI+QFLP模式可以更快地完成架构搭建，便于企业在关键阶段迅速获得融资支持。

最后，有利于税务筹划和结构优化。ODI+QFLP模式下，可以通过合理设置持股层级和利润分配机制，优化整体税负结构，提升投资回报率。

三、典型案例与行业趋势

近期，多家科技型企业和私募基金管理机构开始尝试采用ODI+QFLP双通道模式。例如，某人工智能初创公司在完成A轮融资后，选择通过ODI方式在新加坡设立投资平台，并借助上海自贸区的QFLP政策引入美元基金投资。该项目成功实现了境外资本的引入与境内股权结构的优化，为后续的国际化扩张奠定了基础。

据媒体报道，北京、广州、海南等地也在积极推广QFLP试点政策，并配套出台相关税收优惠措施，吸引了大量跨境基金的关注。这些区域性的政策红利，进一步推动了ODI+QFLP模式的普及。

四、未来展望

尽管ODI+QFLP双通道模式在当前环境下展现出较强的适应性和优势，但其仍处于政策探索阶段，尚未在全国范围内全面推广。未来，随着跨境资本流动监管体系的不断完善，以及QFLP试点范围的扩大，该模式有望成为红筹架构中的一种主流替代方案。

值得注意的是，企业在选择此类模式时，仍需结合自身发展阶段、资金需求、税务结构等因素进行综合考量。同时，建议在专业律师、财务顾问的指导下，确保整个架构设计符合监管要求，避免潜在的法律与合规风险。

总的来看，ODI+QFLP双通道模式的兴起，既是政策引导的结果，也是市场创新的体现。它为国内企业开辟了新的跨境投融资路径，也为资本市场的双向开放提供了实践样本。在未来一段时间内，这一模式或将逐步取代传统的37号文路径，成为红筹架构中的重要选择之一。