境外生产型投资ODI备案：规避反倾销调查的有效路径

规避反倾销调查：境外生产型投资的ODI备案路径

近年来，随着全球经济形势的复杂化以及国际贸易保护主义抬头，中国企业面临的贸易壁垒日益增多，尤其是来自欧美国家的反倾销、反补贴调查简称双反调查频频出现。据中国商务部2025年发布的数据显示，仅上半年就有超过30起针对中国出口产品的双反调查案件，涉及钢铁、化工、光伏、机械等多个行业。这些调查不仅影响了企业的出口利润，更对企业长期的海外战略带来不确定性。

在这样的背景下，越来越多企业开始探索通过对外直接投资Outward Direct Investment，简称ODI的方式，将部分产能转移到海外，以规避原产地规则带来的贸易壁垒。而其中，境外生产型投资成为一种主流选择即在国内保留研发与管理功能，在境外建立生产基地，从而实现产品非中国制造的身份转变，规避反倾销税和相关限制措施。

然而，这一路径并非一蹴而就，尤其在中国严格的对外投资监管体制下，如何合规地完成ODI备案流程，成为企业必须面对的关键问题。

一、反倾销调查对出口企业的影响

反倾销调查的核心逻辑是进口国认定出口商品以低于正常价值的价格进入本国市场，对本国产业造成实质性损害或威胁，并据此征收高额反倾销税。一旦被裁定为倾销，企业往往面临高达30%以上的额外关税，严重削弱其国际竞争力。

以2025年欧盟对中国电动汽车发起的反倾销调查为例，该调查可能涉及数十亿美元的出口额。虽然最终裁决尚未公布，但已有不少企业提前布局，考虑将电池组或整车制造环节转移至东南亚或欧洲本地设厂，以绕过中国制造的标签。

这种做法并非新鲜事。早在2017年，中国光伏企业在遭遇美国双反调查后，便纷纷在越南、泰国等地设立组件厂，借助当地原材料和人工成本优势，成功规避了高额关税，同时保持了全球市场份额。

二、ODI备案机制与政策支持

为了规范企业走出去的行为，中国建立了多部门协同的ODI备案/核准制度，主要由国家发改委、商务部及外汇管理局三方面共同参与。

根据企业境外投资管理办法发改委令第11号，所有中方投资额超过3亿美元的非金融类项目需向国家发改委备案；3亿美元以下的项目则由省级发改委负责。同时，企业还需向商务部或地方商务主管部门提交企业境外投资证书，并办理外汇登记手续。

对于有意进行境外生产型投资的企业而言，关键在于：

1. 项目可行性论证充分：包括市场需求分析、投资回报测算、税收结构比较等；

2. 符合国家产业导向：如新能源、高端制造、绿色经济等领域更容易获得审批支持；

3. 资金来源清晰合法：避免使用高杠杆融资或非法渠道资金；

4. 合规申报材料完整：包括公司章程、股东协议、合作协议、环评报告等。

2025年以来，国家发改委多次强调要优化对外投资服务，鼓励有实力的企业开展高质量海外投资。这为合规操作提供了政策空间。

三、典型ODI备案路径解析

从实际操作来看，企业若希望通过ODI方式规避反倾销调查，通常会采取以下步骤：

第一步：选定目标国家

优先选择与中国签署双边投资协定、具备稳定环境、劳动力成本较低、靠近终端市场的国家。例如：

东南亚地区：越南、泰国、马来西亚因劳动力丰富、地理位置优越，成为制造业外迁热点；

中东欧国家：波兰、匈牙利等地因接近欧洲市场，适合汽车零部件、电子设备等行业布局；

非洲与南美部分地区：虽风险较高，但可作为新兴市场的跳板。

第二步：设立境外公司并申请ODI备案

企业可通过设立境外控股公司或合资企业的方式在当地建厂。备案时应明确投资目的、资金用途、股权结构等信息，并提供详细的商业计划书。

第三步：完成国内审批流程

依次向发改委、商务部门提交材料，完成备案程序。一般情况下，整个流程耗时约3-6个月，视项目复杂程度而定。

第四步：资金出境与项目建设

完成备案后，企业可依法将资金汇出，用于购买设备、建设厂房、招聘人员等。此阶段需注意外汇管制政策，确保资金流动合规。

四、案例参考：某机电设备企业的成功转型

以一家主营工业自动化设备的A公司为例，该公司在2025年遭遇美国反倾销调查，产品出口受限。为应对挑战，A公司在越南设立全资子公司，并通过ODI备案流程完成投资审批，总投资金额约1.2亿美元。

该项目成功之处在于：

精准选址：越南南部工业园区具备成熟的供应链配套；

政策配合：利用中越双边投资协定争取税收优惠；

技术输出：将核心控制系统仍保留在国内，仅在越南完成组装环节，既规避了原产地规则，又保障了技术安全；

快速响应：从立项到投产仅用不到一年时间，迅速恢复出口能力。

目前，该企业已成功绕开美国反倾销税，产品重新进入北美市场，且利润率提升约8个百分点。

五、总结

在全球贸易摩擦加剧的大环境下，企业唯有主动求变，才能在激烈的国际竞争中立于不败之地。通过ODI备案实现境外生产型投资，不仅是规避反倾销调查的有效手段，更是企业国际化布局的重要组成部分。

当然，这一路径也伴随着政策合规、资金运作、跨国管理等多重挑战。企业在实施前应充分评估自身实力，合理规划投资节奏，必要时引入专业机构协助完成备案流程，确保走出去走得稳、走得远。