VIE模式：企业出海的机遇与暗礁，你真的清楚吗？

在当前全球化不断加深的背景下，越来越多的中国企业选择走出国门，寻求更广阔的市场空间与资本机会。而在这其中，VIE模式Variable Interest Entities，即可变利益实体作为一种特殊的股权控制结构，正被不少企业用于海外上市或跨境融资。VIE模式不仅为企业国际化打开了通道，也伴随着一系列隐秘的风险与挑战。

什么是VIE模式？

VIE模式，最早起源于美国会计准则，其核心在于通过协议控制而非股权控制来实现对企业的实际控制权。在中国，由于部分行业对外资存在准入限制，例如互联网、教育、媒体等领域，外资无法直接持股境内运营实体。为了绕开这些限制，企业往往会采用VIE结构，即在境外设立控股公司，并通过一系列协议安排，控制境内实体的经营和利润，从而实现境外上市或融资的目的。

这种结构在2000年之后被广泛应用于中国互联网企业，如阿里巴巴、腾讯、百度等，都曾借助VIE模式成功登陆纳斯达克或纽交所，开启了中国科技企业国际化融资的浪潮。

VIE模式助力企业国际化的路径

近年来，随着中国经济的持续发展和企业走出去战略的推进，VIE模式依然是许多企业选择跨境资本运作的重要工具。特别是在中美资本市场制度差异较大的背景下，VIE结构为大量科技、教育、文化传媒类企业提供了规避监管障碍的通道。

以近期的新闻为例，2025年8月，某知名中国AI初创企业宣布完成赴美IPO，借助VIE架构成功绕过国内相关行业外资准入限制，顺利登陆纳斯达克。该企业在招股说明书中明确表示，其通过VIE协议控制境内运营主体，确保了其在美国资本市场的合规性。这再次凸显了VIE模式在帮助企业实现国际化融资中的灵活性与实用性。

VIE模式还为创始人或核心管理层提供了更大的控制权。通过协议而非股权控制，创始人可以在不持有大量股权的情况下，依然保持对企业的决策权。这种安排在互联网企业中尤为常见，有助于企业在快速扩张过程中保持战略稳定性。

隐秘风险不容忽视

尽管VIE模式为企业提供了诸多便利，但其背后潜藏的风险也不容忽视。首先，法律风险是VIE结构最核心的问题之一。由于VIE依赖协议控制，而非股权控制，一旦相关协议被认定为无效或受到政策调整的影响，企业的控制权可能面临重大挑战。

2025年，中国出台数据安全法和个人信息保护法，对互联网企业的数据管理提出了更高要求。部分采用VIE结构的企业由于涉及数据跨境传输问题，引发了监管机构的关注。2025年，国家网信办曾对一家使用VIE架构的科技公司进行网络安全审查，最终导致其暂停海外上市计划。这一事件表明，VIE结构在面对监管政策变化时具有较大的不确定性。

其次，投资者风险也是VIE结构的一大隐患。由于境外投资者并不直接持有境内运营实体的股份，其权益保障更多依赖于合同安排。一旦发生纠纷，境外投资者可能面临法律适用和执行困难的问题。这种协议控制的脆弱性在2025年某教育科技公司因政策调整导致VIE协议失效后，境外投资者权益大幅缩水，成为VIE结构风险的一个典型案例。

再者，随着中美关系的复杂化，美国监管机构对中概股的审查日益严格。2025年，美国证券交易委员会SEC将多家采用VIE结构的中概股列入预摘牌名单，要求企业提供更多审计底稿，否则将面临退市风险。虽然部分企业通过调整结构或更换审计机构得以继续留在美股市场，但这也暴露出VIE模式在面对国际监管压力时的脆弱性。

企业应如何应对？

面对VIE结构带来的机遇与挑战，企业应从战略层面进行审慎评估。首先，应加强与法律顾问、财务顾问的沟通，确保VIE协议的合规性和可执行性。其次，企业应关注政策动向，尤其是国内对外资准入和数据安全方面的监管变化，及时调整结构或运营模式，以降低政策风险。

在融资过程中，企业需要向投资者清晰披露VIE结构的相关风险，增强透明度，以维护投资者信心。在当前全球资本市场不确定性增加的背景下，投资者对VIE结构的审慎态度也在上升，企业若不能妥善应对，可能会影响融资效果。

总结

VIE模式作为中国企业走向国际的重要工具，既有其不可替代的优势，也伴随着复杂的法律与政策风险。在全球化与监管收紧并行的今天，企业必须在利用VIE结构实现资本运作的同时，更加注重风险控制与合规管理。只有这样，才能真正把握住国际化带来的机遇，同时规避那些隐秘的风险。