跨境换股交易中ODI备案的对价支付创新设计

跨境换股交易中的ODI备案对价支付创新结构

在全球经济一体化加速的背景下，跨境并购已成为中国企业走出去实现全球化布局的重要路径。近年来，随着监管政策的不断优化与市场环境的持续演变，跨境换股交易作为一种常见的并购方式，因其税收优化、支付灵活等优势，日益受到市场关注。而在这一过程中，ODI境外直接投资备案作为中国企业开展境外投资的前提条件，其对价支付结构的创新设计，正在成为交易方案中不可或缺的一环。

一、跨境换股交易的现状与趋势

根据商务部2025年发布的中国对外投资合作发展报告，2025年中国对外非金融类直接投资额达1.2万亿元人民币，同比增长11.7%。其中，跨境并购作为主要投资方式之一，占比持续上升。值得注意的是，在这些并购案例中，换股交易的比例显著增加，尤其是在科技、新能源、高端制造等战略性新兴产业领域。

换股交易的核心在于以股权而非现金作为支付对价，这不仅有助于缓解买方的资金压力，也有利于卖方在目标公司中保留一定权益，从而实现利益绑定与协同效应。然而，换股交易在ODI备案过程中面临对价支付结构不明确、审批流程复杂等问题，亟需创新机制加以优化。

二、ODI备案制度的基本要求与挑战

ODI备案是中国企业开展境外投资的关键步骤，由国家发展改革委、商务部、外汇局等多部门协同监管。根据现行规定，企业需在投资实施前完成备案手续，提交包括投资主体、投资、资金来源、支付方式等在内的详细材料。

在换股交易中，由于对价并非现金支付，而是以股权置换形式完成，导致在备案材料中难以明确体现资金流向和支付安排，从而影响审批效率。部分项目在交易结构设计上较为复杂，涉及多层控股、境外特殊目的公司SPV搭建等安排，也给监管部门带来了识别交易实质的难度。

三、对价支付结构的创新路径

为应对上述挑战，近年来市场上涌现出多种创新的对价支付结构，旨在兼顾监管合规与交易灵活性。以下几种模式值得关注：

1. 股权+现金混合支付结构

该模式通过部分现金支付确保ODI备案流程中对价支付的明确性，同时保留股权支付的比例，以实现税务优化与长期利益绑定。例如，2025年某国内新能源企业收购欧洲一家电池技术公司时，采用了70%股权+30%现金的混合支付结构，既满足了备案要求，又增强了交易的灵活性。

2. 分期换股+期权激励机制

在一些涉及未来业绩承诺的并购项目中，买方采用分期换股的方式，将部分股权支付延后至未来特定时间节点，并结合期权激励机制，根据目标公司未来业绩表现决定最终换股比例。这种结构不仅有助于降低交易风险，也有利于提升交易对价的可操作性。

3. 设立境内SPV进行换股对价安排

部分企业通过在国内设立特殊目的公司SPV，由该SPV持有用于换股的股权资产，并作为备案主体进行ODI申报。这种方式使得交易结构更加清晰，便于监管部门识别资金流向和股权变动，同时也有利于税务筹划。

4. 引入第三方托管机制

为增强交易透明度，部分项目引入第三方托管机构，对换股对价进行登记、托管和交割安排。该机制不仅提升了交易的可追溯性，也有助于提高备案审批的通过率。

四、监管政策的优化与市场协同

近年来，监管层也在积极回应市场诉求，推动ODI备案制度的优化。2025年，国家发改委发布关于进一步优化企业境外投资备案管理的通知，明确提出鼓励企业探索多元化支付方式，提升备案效率。该文件明确指出，对于采用换股等非现金支付方式的项目，备案材料中应详细说明交易结构、股权比例、估值依据等，以提升审核透明度。

多地商务部门也在探索备案+承诺制容缺受理等机制，提升备案效率。例如，2025年上海自贸区试点推行跨境换股备案绿色通道，对符合条件的项目实行快速审批，为市场提供了良好示范。

五、总结

随着中国企业走出去战略的深入推进，跨境换股交易将在未来扮演更为重要的角色。而ODI备案作为交易合规性的关键环节，其对价支付结构的创新设计，不仅关系到交易的顺利推进，也直接影响到企业的全球资源配置效率。通过制度优化与市场实践的双向推动，跨境换股交易中的ODI备案结构正逐步走向成熟与多元化，为企业实现全球化战略提供了更加灵活、高效的路径选择。