红筹回归企业办理存量ODI备案注销操作要点

红筹回归企业的存量ODI备案注销操作分析

近年来，随着国内资本市场改革的不断深化，以及境外上市监管环境的日趋复杂，越来越多的红筹企业选择回归境内资本市场。红筹企业通常是指在境外注册、主要业务在中国境内，并通过VIE架构或股权控制等方式在境外上市的企业。在回归过程中，这些企业往往需要对其原有的境外投资行为进行合规性调整，其中，存量ODI境外直接投资备案的注销操作成为关键环节之一。

一、红筹回归趋势持续升温

根据中国证监会及沪深交易所发布的数据，2025年至今已有超过30家境外上市企业启动或完成回归A股或港股的流程。尤其是在纳斯达克和纽交所上市的中概股，受制于中美审计监管分歧、退市风险加剧等因素，纷纷选择通过私有化、协议控制调整、红筹架构拆除等方式回归境内资本市场。

与此同时，随着科创板、创业板注册制的全面落地，以及北交所对创新型企业的支持力度加大，为红筹企业提供了更多元化的回归路径。例如，2025年7月，某知名互联网企业完成美股退市，并通过拆除VIE架构的方式成功登陆科创板，成为当年红筹回归的典型案例之一。

二、ODI备案注销的背景与必要性

在红筹企业境外上市过程中，通常会涉及大量的境外投资行为，包括设立境外控股公司、搭建红筹架构、进行境外融资等。这些投资行为往往需要在中国国家发改委、商务部及地方商务部门完成ODI备案或核准。

当企业决定回归境内资本市场时，原有境外投资结构将面临调整甚至拆除。此时，为了合规清理历史投资路径、避免监管风险，企业需对已备案的ODI项目进行注销处理。特别是对于已不再实际运营、无实质性业务的境外壳公司，及时注销ODI备案不仅有助于企业简化股权结构，也有利于后续在境内IPO或重组过程中获得监管机构的认可。

三、ODI备案注销的操作流程与实务要点

根据商务部和国家发改委的相关规定，ODI备案注销通常包括以下几个步骤：

1. 材料准备与内部决策：企业需准备包括原ODI备案文件、境外投资情况说明、企业内部决策文件如董事会或股东会决议、注销理由说明等材料。还需对境外投资项目的现状进行梳理，明确是否涉及资产处置、税务清算等问题。

2. 提交申请与审核：企业向原备案机关通常是地方商务部门提交注销申请。备案机关在收到材料后，会进行形式审查和必要的实质审核，确保注销申请符合国家对外投资管理政策。

3. 完成注销与后续事项：审核通过后，备案机关出具注销回执。企业应同步在外汇、税务、市场监管等相关部门完成相应的注销或变更手续，确保整体合规闭环。

在实际操作中，企业需特别注意以下几点：

时间安排：ODI备案注销通常需要1至3个月不等，具体时间取决于材料完整性及备案机关审核进度。企业应在红筹回归整体计划中提前安排注销事项，避免影响境内上市进度。

信息披露：在境内IPO过程中，证监会等监管机构会关注企业境外投资历史及注销情况，企业需在招股说明书等文件中如实披露。

税务合规：注销ODI备案并不意味着税务义务的终结。企业应结合税务筹划，妥善处理境外所得、资产转让等税务问题，避免后续产生补税或罚款风险。

四、典型案例分析：某科技公司ODI注销实践

以2025年成功回归A股的某科技公司为例，该公司早年通过设立开曼公司完成美股上市。在回归过程中，其境外红筹架构被逐步拆除，原有ODI备案涉及多个境外子公司。

为顺利完成境内IPO，该公司在启动上市辅导阶段即着手清理境外投资结构，主动向地方商务部门申请注销相关ODI备案。在提交申请前，公司组织法务、财务、税务团队对每个境外实体进行尽职调查，并与监管机构保持密切沟通，最终在两个月内完成全部备案注销工作。

该案例表明，在红筹回归过程中，企业应尽早启动ODI备案注销程序，并将其纳入整体合规重组计划中，以提升上市效率、降低监管风险。

五、监管趋势与未来展望

当前，国家对外投资监管趋于规范化、精细化，ODI备案制度不断完善，对走出去企业的合规要求日益提高。未来，随着红筹回归企业的持续增加，ODI备案注销将成为企业合规退出境外投资路径的重要手段。

同时，监管部门也在推动ODI备案系统的数字化升级，部分地区已试点一站式注销服务，简化企业操作流程。预计未来，ODI备案注销将更加高效透明，为企业红筹回归提供更有力支持。

总之，在红筹企业回归境内资本市场的浪潮中，存量ODI备案的注销操作不仅是企业合规调整的重要组成部分，也是确保回归顺利推进的关键环节。企业应高度重视、科学规划，借助专业机构力量，确保整个过程合法合规、高效有序。