别大意！ODI备案里的股权结构问题可能被重点核查

别忽视！ODI备案中的股权结构问题可能引发核查

近年来，随着中国企业走出去步伐的加快，对外直接投资Outward Direct Investment，简称ODI成为越来越多企业拓展海外市场、优化资源配置的重要方式。但在实际操作中，很多企业在进行ODI备案时，往往更关注资金来源、投资目的地、项目可行性等问题，却忽视了一个关键环节股权结构的设计与披露。

实际上，股权结构不仅是企业组织架构的核心部分，也是监管部门在ODI备案审查过程中重点关注的之一。一旦设计不当或信息披露不完整，极易引发监管机构的进一步核查，甚至影响整个项目的审批进度。

一、ODI备案为何关注股权结构？

ODI备案是中国企业开展境外投资前必须履行的程序之一，由国家发展改革委、商务部、外汇管理局等多部门联合管理。其中，股权结构作为企业控制权安排的重要体现，直接关系到投资的真实性、合规性以及资金流向的可追溯性。

监管部门之所以高度关注股权结构，主要是为了防范虚假投资、洗钱、资本外逃等风险。尤其是在当前全球经济形势复杂、跨境资本流动频繁的背景下，监管层对企业境外投资的合规性要求更为严格。

二、近期案例：股权结构不合理导致备案被退回

据21世纪经济报道2025年11月报道，一家总部位于深圳的科技公司试图通过ODI备案向东南亚某国投资设立研发中心。然而，在提交材料后不久，该公司收到了发改委的反馈意见，要求其补充说明境外公司的股权结构安排，并解释为何实际控制人通过多层离岸公司间接持股，且未在备案材料中充分披露。

该企业最初认为只要资金来源合法、投资项目真实即可，忽视了对股权结构合规性的重视。最终因信息披露不完整，导致备案流程被延迟两个月，影响了项目的整体推进。

三、常见的股权结构问题有哪些？

1. 股权层级过于复杂

一些企业在搭建境外投资架构时，为了追求税务优化或规避某些监管要求，往往设立多层公司结构，导致股权层级复杂、实际控制人难以识别。这种做法虽然在商业上可能有其合理性，但若未在备案材料中清晰说明，容易引起监管部门的怀疑。

2. 实际控制人信息不透明

有些企业在备案材料中未明确披露最终受益人或实际控制人的真实身份，尤其是当实际控制人通过境外信托、离岸公司等方式间接持股时，更容易引发监管机构的关注。

3. 境内外股权比例不匹配

部分企业在国内母公司持股比例较低，但在境外投资平台中却拥有较高的控制权，这种小股权、大控制的结构如果没有合理解释，也容易被监管部门质疑其投资动机是否合规。

4. 股东背景与项目不符

例如，一家主营制造业的企业，其境外投资平台的股东中却出现了大量金融背景的投资者，这种不匹配的股东结构如果没有合理说明，也可能成为备案被核查的重点对象。

四、如何规范股权结构设计？

为了避免因股权结构问题导致ODI备案受阻，企业在进行境外投资前应做好以下几点：

1. 合理设计股权结构，避免过度嵌套

建议企业在搭建境外投资架构时，尽量保持结构清晰、层级简洁，避免设置过多的中间控股公司。若确有税务或法律上的需求，应在备案材料中详细说明原因。

2. 明确披露实际控制人信息

无论通过何种方式持股，企业都应在备案材料中如实披露最终受益人和实际控制人的身份信息，并提供相关证明材料。这不仅有助于提高审批效率，也能增强监管机构对企业投资行为的信任。

3. 确保股东背景与投资项目匹配

在选择境外投资平台的股东时，应确保其背景与投资项目具有一定的关联性和合理性，避免出现风马牛不相及的股东结构。

4. 提前与专业机构沟通

建议企业在进行ODI备案前，咨询专业的法律、税务及合规服务机构，确保股权结构的设计既符合商业逻辑，又满足监管要求。

五、总结

ODI备案看似流程化，实则每一个细节都可能影响审批结果。而股权结构作为企业控制权的核心体现，更是监管部门关注的重点之一。企业在进行境外投资时，切不可忽视这一环节。只有提前做好合规准备，才能让走出去的步伐更加稳健，真正实现全球化发展的目标。