美国CFIUS审查收紧，哪些行业要多留心？一文看懂审批流程及对TID业务的影响

最近，美国外国投资委员会CFIUS的审查机制再次成为全球投资者关注的焦点。随着国际经济形势的变化和科技竞争的加剧，CFIUS对涉及美国企业的外资交易审查明显趋严，尤其在关键技术、基础设施和敏感数据相关领域。不少中国企业、欧洲资本甚至中东基金在布局美国市场时，都感受到了前所未有的审批压力。这不仅影响了并购节奏，也让很多原本顺利推进的项目被迫搁置或重新设计结构。

那么，到底什么是CFIUS？简单来说，它是美国跨部门组成的审查机构，主要职责是评估外国投资是否会对美国国家安全构成潜在威胁。虽然它不直接否决交易，但它有权建议总统阻止或撤销交易，其意见在实际操作中具有极强的影响力。近年来，CFIUS的权限不断扩大，尤其是在2018年外国投资风险审查现代化法案FIRRMA通过后，它的审查范围从传统的控制性收购扩展到了非控制性的少数股权投资，特别是那些涉及关键技术关键基础设施和敏感个人数据的企业。

哪些行业现在最容易被盯上？根据近期几起公开案例和CFIUS发布的指引，以下几个领域需要格外注意：

首先是半导体与人工智能。这类技术被视为未来战略竞争的核心。2025年底，一家亚洲基金试图收购美国一家中型AI芯片设计公司，尽管持股比例仅为18%，且承诺不参与管理，但仍被CFIUS要求提交详细申报，并最终因无法满足数据安全要求而放弃交易。类似的案例还包括中国某科技企业早前计划收购美国图像传感器公司，因涉及军用潜力技术，被CFIUS干预后主动撤回申请。

其次是生物科技与医疗健康。随着基因测序、远程医疗和健康大数据的发展，大量个人生物信息被收集和分析。CFIUS担心这些数据一旦落入外国实体手中，可能被用于追踪特定人群或开发针对性技术。2025年初，一家欧洲私募基金拟控股美国一家基因检测平台，虽未涉及军事用途，但因其掌握数百万美国居民的遗传数据，仍被要求进行强制申报并接受严格审查。

再者是能源与关键基础设施。包括电网、通信网络、港口运营等。哪怕只是参股，只要涉及系统访问权限或运营控制，都可能触发审查。去年有一家中东主权基金计划投资美国一家区域性电力服务商，原以为只是普通商业行为，结果因该服务商负责多个军事基地供电，被CFIUS列为高风险项目，最终不得不调整投资结构，放弃董事会席位以换取批准。

航空航天、自动驾驶、云计算等领域也频频出现在CFIUS的关注名单中。值得注意的是，审查不再局限于中国企业，只要是来自特定国家或地区的投资，尤其是被认为存在背景或情报合作风险的实体，都会受到更严格的审视。

那么，CFIUS的审批流程到底是怎样的？一般来说，整个过程分为自愿申报和强制申报两种情况。对于涉及TID企业即关键技术Technology、关键基础设施Infrastructure和敏感数据Data的企业，如果外国投资者将获得实质性权益如董事会席位、访问非公开技术信息等，就必须提交强制性声明Declaration，通常为两页纸的简要说明。CFIUS会在30天内决定是否要求提交完整的书面通知Notice，进入正式审查阶段。

正式审查期为45天，之后可延长45天进行调查。若仍存疑虑，还可启动总统审议程序，最长可达15天。整个流程下来，往往耗时三个月以上，期间交易方需提供大量资料，包括股权结构、资金来源、技术细节、数据管理政策等。而且CFIUS不对外公布具体标准，审查具有高度主观性和不确定性，这让很多投资者感到摸不着头脑。

这里特别提一下TID美国业务。这是FIRRMA法案提出的核心概念，用来界定哪些美国企业属于CFIUS重点监管对象。所谓TID企业，必须同时满足两个条件：一是从事特定行业如半导体、网络安全、航空制造等，二是其产品或服务涉及关键技术、支撑关键基础设施，或收集处理大量美国公民的敏感数据。比如一家做智能交通系统的初创公司，虽然规模不大，但如果它接入了城市交通信号网络并采集车辆行驶数据，就很可能被归类为TID企业，从而触发外资审查义务。

面对日益复杂的审查环境，越来越多的企业开始提前规划。一些做法正在成为行业惯例：比如在交易初期就聘请熟悉CFIUS流程的法律顾问介入；主动剥离敏感资产或设立防火墙机制，限制外资对核心技术的接触；或是选择与美国本土伙伴成立合资企业，由美方主导运营以降低国家安全风险。

也有企业尝试迂回策略，比如通过第三国子公司进行投资，或分阶段注资以避免一次性触发申报门槛。但CFIUS近年来加强了对规避行为的识别能力，一旦发现故意拆分交易或隐瞒实际控制关系，不仅会被驳回申请，还可能面临罚款或列入观察名单。

CFIUS审查的升级，反映的是全球范围内对技术主权和数据安全的普遍担忧。它不是单纯的贸易壁垒，而是国家战略层面的风险管控工具。对中国企业而言，盲目乐观或刻意回避都不是长久之计。真正有效的应对方式，是增强合规意识，提升透明度，在尊重美国法律框架的前提下寻求合作共赢的空间。

未来，随着人工智能、量子计算、生物工程等前沿领域的突破，CFIUS的审查重点还会继续演变。投资者不能只看眼前利润，更要理解背后的规则逻辑。毕竟，在跨国投资这件事上，走得快不如走得稳。