2025年境外并购新政策出炉：这些合规要点你得知道

最近，关于境外公司并购的讨论热度不减。尤其是在全球经济格局不断调整、中国企业“走出去”步伐加快的背景下，2025年即将实施的一系列新政策引发了广泛关注。不少企业主和投资人都在问：现在还能不能做跨境并购？流程会不会更复杂？合规风险怎么把控？今天咱们就来聊聊这个话题，不讲空话套话，只说大实话。

先看一个最近的案例。2025年底，一家浙江的新能源汽车零部件企业成功收购了一家德国中型制造公司，交易金额约1.8亿欧元。整个过程耗时近9个月，比以往同类项目多花了两个月。企业负责人透露，其中一个主要原因就是国内监管部门对资金出境和项目真实性审查更加严格了。这背后，正是新一轮境外并购监管政策逐步落地的体现。

那么，2025年的政策到底有哪些变化？核心可以归纳为三个关键词：合规前置、穿透监管、动态跟踪。

首先是“合规前置”。过去很多企业在境外签完协议才开始补国内的审批材料，现在这条路基本走不通了。根据最新发布的境外投资合规管理指引征求意见稿，企业在签署任何具有法律约束力的文件前，必须完成发改委的项目备案或核准，并取得外汇管理部门的资金使用许可。换句话说，想“先上车后补票”，门儿都没有。

举个例子，去年有家企业在东南亚谈并购，眼看对方要卖给竞争对手，情急之下先签了意向书并支付了定金。结果回国申请备案时，发现项目涉及敏感技术领域，被要求补充大量材料，最终审批没通过，定金打了水漂。这种教训，2025年会越来越多。

其次是“穿透监管”。这个词听起来专业，其实意思很简单：监管部门不仅要查你这家公司，还要搞清楚谁真正出钱、钱从哪儿来、最终控制人是谁。特别是对通过离岸架构、多层SPV特殊目的公司操作的交易，审查会格外严格。

最近商务部发布的一份通报提到，2025年有超过30起境外并购项目因“实际控制人披露不清”被暂停。其中一起案例中，收购方表面上是某民营企业，但资金最终来源于境内国企，且未如实申报关联关系，结果不仅交易搁浅，相关责任人还被纳入诚信记录。这说明，想靠复杂的股权结构“绕道出海”，已经越来越难行得通。

第三是“动态跟踪”。以前很多企业以为，只要拿到批文、资金汇出去，任务就完成了。但从2025年开始，监管将延伸到并购后的整合阶段。企业需要定期向主管部门报送境外资产运营情况、财务数据甚至环保合规报告。如果发现资产闲置、长期亏损或存在洗钱嫌疑，有可能被要求整改甚至强制退出。

这并不是危言耸听。国家外汇管理局在2025年第四季度通报中明确指出，将建立“境外投资全生命周期监管系统”，实现从立项到退出的全流程监控。已经有部分央企和大型民企被纳入试点，要求每季度提交境外子公司经营简报。

那面对这些新要求，企业该怎么办？别慌，咱们一步步来。

第一，早规划、早沟通。建议企业在启动海外并购前至少预留6个月时间做前期准备。尤其是涉及高新技术、能源资源、媒体传播等领域的项目，最好提前与发改委、商务部门进行非正式沟通，了解政策倾向。有些地方已经开始推行“预咨询”服务，提前评估项目可行性，避免后期踩雷。

第二，真实透明，别玩花样。出资来源要清清楚楚，股东背景要如实披露。如果是自有资金，提供审计报告；如果是银行贷款，准备好授信文件；如果是引入外部投资者，把合伙协议、资金流水都备齐。越是坦诚，审批越顺利。

第三，重视尽调，别光看价格。很多企业并购失败，不是因为买贵了，而是因为没搞清对方的“家底”。比如税务隐患、环保责任、劳资纠纷，这些都可能成为“定时炸弹”。建议聘请本地律师、会计师做深入调查，尤其注意目标公司是否有未披露的诉讼或调查。

最后提醒一点：2025年虽然监管趋严，但国家支持企业合理有序开展境外投资的大方向没有变。特别是符合“一带一路”合作方向、推动技术升级、拓展国际市场的项目，依然会得到政策倾斜。关键是要合规、要务实、要量力而行。

说到底，境外并购不是一锤子买卖，而是一场长跑。政策收紧不是为了拦住企业，而是为了让“走出去”走得更稳、更远。与其抱怨门槛高，不如沉下心来把基本功练扎实。毕竟，真正的机会，永远留给准备最充分的人。