BVI公司注册到底要不要章程？一篇文章说清楚那些你搞不明白的事

最近，不少创业者和中小企业主都在关注离岸公司注册的问题，尤其是英属维尔京群岛BVI这个以税收优惠、注册便捷著称的“避风港”。在咨询过程中，一个高频问题反复出现：“注册BVI公司，到底要不要章程？”有人说是必须的，有人却说根本不需要，搞得大家一头雾水。今天咱们就来好好聊聊这个话题，把真相和误区一次性说清楚。

先说总结：BVI公司是需要“章程”的，但形式和我们理解的内地公司章程不太一样。

很多人一听到“章程”，第一反应就是厚厚一本文件，像国内公司注册时提交的那种公司章程，写得密密麻麻，股东权利、董事职责、分红机制一条条列清楚。但在BVI，情况有所不同。根据2004年英属维尔京群岛商业公司法BVI Business Companies Act, 2004，每家注册的BVI公司都必须有一份“组织大纲”Memorandum of Association和“公司章程细则”Articles of Incorporation。不过，在实际操作中，这两者往往被合并为一份标准化文件，统称为“Articles of Incorporation”，也就是我们常说的“章程”。

重点来了：大多数BVI公司使用的是一套默认的、由法律规定的标准条款。这套模板涵盖了公司基本运作规则，比如股份结构、董事权力、股东会议程序等。也就是说，如果你不特别定制，注册代理机构会直接采用这套“通用版章程”，无需你额外起草或提交复杂文件。

这也是为什么很多人觉得“BVI公司不需要章程”因为他们看到的只是注册流程中的简化操作，实际上章程是存在的，只是以“默认条款”的形式自动生效。

那什么时候才需要自己制定详细的章程呢？答案是：当你有特殊需求的时候。

举个例子，假设你和合伙人想设立一家BVI公司，但你们希望明确约定股权转让限制、优先购买权、或者某些重大决策必须经过全体股东同意，这些个性化安排在标准模板里是没有的。这时候，你就得专门起草一份定制化的“公司章程细则”Articles of Incorporation，并在注册时提交给BVI公司注册处Registrar of Corporate Affairs。

最近就有相关新闻提到，一些跨境投资架构中因未明确章程条款而引发纠纷。比如2025年某中资背景的BVI控股公司，在母公司控制权变更后，因章程未规定董事任免机制，导致管理层僵局，最终影响了海外资产处置进度。这类案例提醒我们：虽然BVI注册流程简便，但“省事”不能变成“埋雷”。

还有一点常被误解：有人以为BVI公司完全匿名、信息不公开，所以章程也不对外披露。其实不然。根据BVI现行法规，公司的组织文件包括章程是注册的必要组成部分，必须提交并存档。虽然这些文件不对公众开放查询不像美国特拉华州那样可在线查阅，但在特定情况下，比如涉及司法调查或仲裁请求，相关方是可以依法申请调阅的。

另外，随着国际税务透明化趋势加强，像CRS共同申报准则和经济实质法Economic Substance Regulations的推行，BVI也在不断调整监管要求。2025年初，BVI金融服务业委员会FSC再次强调，所有持牌注册代理机构必须确保客户公司的法定文件完整合规，其中就包括章程的有效性和适配性。这意味着，未来那种“随便填个表就能搞定”的粗放式注册可能会越来越难行得通。

说到这里，可能有人要问：既然有默认条款，我是不是可以完全不管章程？

建议别这么想。虽然默认条款能覆盖大部分基础场景，但它就像手机出厂系统，功能齐全但未必适合每个人。如果你打算用这家公司做长期投资、持股平台，甚至未来可能上市或引入外部投资者，提前规划好治理结构就非常关键。否则等到出问题再改章程，不仅手续麻烦，还可能涉及股东决议、审批，甚至影响公司信誉。

总结一下：

- BVI公司必须有章程，通常体现为公司章程细则Articles of Incorporation；

- 大多数情况下使用的是法定默认条款，无需额外拟定；

- 如有特殊治理需求，应定制化制定章程，避免后期纠纷；

- 章程虽不公开，但属于法定存档文件，受监管审查；

- 随着合规趋严，忽视章程细节的风险正在上升。

说到底，注册BVI公司不是图一时方便，而是为了搭建一个稳定、可持续的商业架构。章程看似是个小文件，实则是公司治理的“宪法”。花点时间了解它，远比事后补救来得划算。毕竟，做生意，稳字当头，细节决定成败。