成为市场焦点的SPAC上市和传统的IPO、借壳上市有何不同？

狂热的SPAC

从出生、发展至今SPAC上市制度已经十分成熟，而且从近十多年来逐渐成为市场热门，越老越多的企业通过SPAC壳公司直接登陆美国主板，在美国成功上市。

截止11月17日，美国各大证券交易所共挂牌上市了947家企业，其中544家为SPAC公司。SPAC发展势头正盛，已经该国了传统IPO上市的势头。

SPAC引起了全球多个国家和地域的关注与效仿：

9月3日，新加坡交易所SPAC主板上市规则正式生效。

9月17日，香港联交所就推行SPAC上市机制征询市场看法。

什么是SPAC

SPAC是特别目标并购公司（specialpurposeacquisitioncompany）的简称。依照SPAC的要求，公司是一家没有商业运营的公司，其成立，严厉是为了通过首次公开发行（IPO）筹集资金，以收购现有公司。

SPAC成立的目标就是收购其他公司，由于SPAC只有现金而没有实际业务，因此也经常被称为“壳公司”。SPAC通过首次发行（IPO）筹集资金并实现上市，通惯例定在24个月内，需要明确并购标的，并经过大多数股东同意完成并购，实现目的公司与SPAC整合为一体。SPAC由此终止上市，目的公司取代SPAC取得上市位置，经过股票更名，一家运营实体业务的新上市公司就此出生。

什么是IPO

IPO即首次公开发行股票，指的是一家股份上市公司通过证券交易所第一次向大众投资者发行股票的行为。这个流程由证监会的首次公开发行股票并上管理方法当中，也有着明白的规定。

通常，上市公司的股份是依据相应证监会出具的招股书或登记声明中商定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特征决定了上市公司实用不同的估值模型。目前较为常用的估值方法可以分为两大类：

所谓收益折现法，就是通过合理的方法估计出上市公司未来的经营状态，并选择适当的贴现率与贴现模型，盘算出上市公司价值。

所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P／E即股价／每股收益）、市净率（P／B即股价／每股净资产），再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来明确上市公司价值，一般都采用预测的指标。

什么是借壳上市

借壳上市是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。以国内证券市场为例，挂牌交易公司的股票可以在公开市场自由流通交易，享有上市公司的权力且承担责任。

其中，有一批公司因为经营不善，导致企业亏损广大、无法保持经营的。久而久之，这些公司便会思考退出资本市场的。这种有退出意愿的公司就是借壳上市的“壳”资源。

与之相对应，很多有实力上市的公司，反反复复又无法获得证监会的上市同意。于是，他们他们会思考购置市场上的“壳资源”，而后通过收购股权等手段成为该上市壳的大股东。这些公司摇身一变，获得上市公司的位置。这是屡屡见诸报端的“借壳上市”

SPAC上市有什么优点？

与IPO比：SPAC上市有以下好处：

1、上市时间短。同样条件下用时，SPAC上市所需时间不到IPO的一半；

2、费用较低。SPAC的发起人、管理层不领取公司薪水报酬，企业也无需支付大笔的承销费用，主要的支出多为公司合并程序中所涉及的服务费用；

3、因SPAC事先募集金额，融资金额明确，目的企业估值定价事先固定；

4、成功率高，仅需要收购双方赞成即可，不存在因其他原因导致的发行失败。

5、SPAC不仅能IPO的审核过程，还能避免美国 关门的影响。

买壳不如造壳与借壳上市比，SPAC上市在壳资源、再融资等几个方面拥有明显优点：

1、SPAC不用付昂贵的买壳费用；

2、借壳上市需留下10%到25%的“干股”给壳股东，SPAC则需投资3000万至2亿美元不等的现金换取股权；

3、借壳上市吃超过9成以上的公司难以融到资金，而通过SPAC上市的企业可以实现上市、融资的双重目标；

4、借壳上市的公司交易量低，SPAC上市的公司和IPO的公司交易量相差无几；

5、借壳上市的公司可能面临负债、法律诉讼等问题；而SPAC公司没有实际业务，完整没有风险。

SPAC的劣势

迅速交易是SPAC最大的优点，也清除了市场波动所引起的许多不明确性，满足了数字时代的根本要求。虽然SPAC有不少优点，但劣势同样明显。

1、发起人只需象征性付出一定金额便能获得公司20%的股份，因此不管收购结果如何，发起人都将获得重大经济收益；对目的公司来说，这意味着昂贵的股权损失，有可能使SPAC上市比传统IPO成本更高。

2、发起人素质堪忧。SPAC上市时，投资者是冲着发起人而来，并非具体的公司。有些发起人可能是体育明星、社会名流、流量明星或 人物，SPAC可利用他们明星效应促销以下降市场宣传费用，但这些明星们并非参与实际经营，或根本不懂经营。机构投资者在宣布并购资讯时可以撤资，而散户投资者则没有该项选择。

3、时间窗口是个硬束缚条件。SPAC通常在两年之内必需找到目的公司，否则就进入清理阶段。如果发起人轻率行事导致所选择的目的公司质量较差，这必将伤害投资者利益。

4、目的公司质量是SPAC操作的关键。研究表明，2003至2013年间，与SPAC合并的公司中58%破产，比传统IPO高。

5、许多SPAC壳公司挥动着大额支票追逐市场上不多的机遇，优质资源愈发稀缺。对散户投资者来说，如果不满意所颁布的目的公司，他们只能卖出股份。对机构投资者来说，如果股票上涨了，他们可以利用认股权证购置更多的公司股票。

所以在选择SPAC上市，在看到SPAC的优点时，也不能疏忽SPAC的缺点，投资者需谨慎，投资有风险，任何投资都要做好风险防控办法。