香港LPF制度重点简析，香港LPF具有那些优点？

LPF注册条件

香港有限合伙基金制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划。依据《有限责任合伙条例》（第37章）以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合《有限合伙基金条例》的资历规定，可获注册为有限合伙基金。

LPF注册条件

1、有限合伙企业

依据《香港基金条例》，拟注册为LPF的基金实体必需首先由至少1名普通合伙人（“GP”）和1名有限责任合伙人（“LP”）通过签订有限合伙协议组成有限合伙企业。拟注册为LPF的有限合伙企业，其英文名称最后须包括“LimitedPartnershipFund”或“LPF”字样，中文名称最后须包括“有限合伙基金”字样。

除非在注册申请中作出特殊声明，否则《香港基金条例》禁止LPF所有合伙人为所属同一集团中的法团；但如果在注册时作出了声明，条例允许在LPF注册成功后所有合伙人为同一集团中法团的情形存在最多2年。这是思考到实践中广泛存在的先设立基金实体后进行募资，从而导致GP与LP均为同集团实体的情形而做出的安排。如在注册后2年内无法引入集团外实体作为合伙人，公司注册处有权将LPF除名。

（1）GP资历：LPF的GP需要由香港私人有限公司、注册非香港公司、旧《有限责任合伙条例》（香港法例第37章）下成立的有限责任合伙企业、其他LPF、海外非香港有限责任合伙企业或18岁以上自然人（包含香港居民及非香港居民）担负。

（2）LP资历：LPF对LP的条件较宽，可由任何自然人（包含香港居民及非香港居民）、法团、合伙企业、非法团实体或任何其他实体担负。

2、投资经理（InvestmentManager）

GP须委任一名投资经理执行基金日常投资管理职能。投资经理可由18岁以上的香港居民、香港公司或注册非香港公司担负。如GP满足前述条件，亦可由GP自身担负。

3、负责人（ResponsiblePerson）

LPF须委任一名反洗钱负责人，为LPF基金执行打击洗钱及恐惧分子资金筹集职能。该负责人可以由香港《证券及期货条例》（香港法例第571条）下规定的

（1）SFC认可机构或持牌法团

（2）会计专业人士或

（3）法律专业人士出任。如GP满足前述条件，亦可由GP自身担负。

4、审计师

LPF须委任一名符合香港法律要求的审计师每年审计基金的财务报表。审计师必需独立于GP及投资经理。

5、获授权代表（AuthorizedRepresentative）

若GP由其他LPF或不具法人位置的非香港有限合伙基金担负，则GP必需额外委任一名获授权代表负责管理及控制LPF。

基金获授权代表必需由以下主体之一担负：香港公司、注册非香港公司或年满18岁的香港居民。获授权代表与GP将一起对LPF的所有债务和责任承担连带责任，并承担与GP共同承担管理和控制LPF的最终责任。

LPF的特征

1、构造简单。LPF须有一个普通合伙人（GP），以负责基金最终的管理和控制，其对于基金的债项及责任，承担无限法律责任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企业、有限合伙基金、注册的非香港公司、依据LPO或外国法律注册的有限责任合伙。GP可选择自己担负投资经理，也可指定他人或公司担负投资经理。LPF在注册时须至少有一位有限合伙人（LP）。LP并无日常管理权或对基金资产的控制权，但有权参与基金收入和利润分配。LP对基金债项及责任的承担仅限于其资金投入。若LP参与被视为管理基金的活动，则LP和GP均有机遇共同或各自承担因该LP参与管理活动所发生的债项及责任。

2、自由制订合同条款。基金须受合伙人赞成的《有限合伙协议》（协议）监管。该协议可规定：合伙人的参加和退出；LP权益转让；基金治理和决策流程；基金投资规模和策略；合伙人的权利/权力和责任；GP受托责任规模及违约责任；注资、撤资、分配收益和回扣责任；自愿解散基金的流程（此安排代替了此前合伙人或债权人以公正和公平的理由请求法院解散基金，或依据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）将基金作为非注册公司清盘的流程）。

3、合规运作。LPF必需有1名GP、最少1名LP、投资经理、独立审计师、负责人、获授权代表（只实用于普通合伙人是另一有限合伙基金或不具有法人资历的非香港有限责任合伙）。

香港LPF基金的优点

1、税收身份符合经济本质规定

香港有限合伙基金LPF将私募基金的“离岸”税收豁免和“在岸”本质合规的双重优点投资结合了起来，比较开曼离岸基金具有较大的优点。香港LPF有资历获得香港税收身份，应用有限合伙基金的本质性得以在香港明确其税收合规，所以不再被“经济本质法”所困扰。

2、设立和解散机制简便

在香港申请LPF，只需要向香港公司注册处提交合规申请，避开了证券交易市场的高度监管，所以过程更简便、宽松、快捷。注销过程也似香港普通公司注销基本一致。

3、可自由制订合伙人条款

香港LPF的合伙人可自由签署有限合伙基金的营运合约，且无投资规模和限制的最低要求。

4、LPF信息绝对保密

因为LPF内的LP（LimitedPartner）可以不是香港证监会监管的持牌人士，也可以不必为香港居民。且香港LPF是由公司注册处设立并管理，仅对LPF名称有索引披露，但并不会对LPF内的LP身份进行披露，所以信息保密性更好。

5、LPF可享受香港众多税收优惠

香港 为了大力推进和吸引投资基金到港成立和运营，制订了一系列的税收优惠办法，如下：

①利得税：香港税制属地原则，仅对LPF发生于香港的收益征税；

②资本增值税：香港无须征收资本增值税；

③印花税：有限合伙基金的实缴出资、权益转让以及权益赎回均无需缴纳印花税；

④GP管理费：因多种免税办法，最低可至10%；

6、实用场景很普遍

可用于风险资本和私募股权的投资，也可用于并购基金、房地产基金、信贷基金的投资，更重要的是LPF也可投资加密货币和虚拟资产基金等。

7、注册快

材料齐备符合要求的情形，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书，拿到注册证明书，申请人就可去办理商业登记证了。

总结，引入有限合伙基金制度是为增进香港作为首要国际资产及财富管理中心的位置，吸引私人投资基金（包含私募基金及创投基金）在香港成立和注册，以便将资本引入实体行业公司，包含位于大湾区的创新及科技领域的初创企业。也因此港府为注册LPF提供了各项优惠政策。