VIE架构实用那些规模？什么情形下需要采用VIE安排？

VIE构造是通过把企业分拆为两个实体，以避开中国对外国人投资限制性产业的限制。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需的牌照和其他资产。

VIE架构实用规模

基于VIE架构搭建流程中规避外资并购实践审批难度的思考，VIE架构的实用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司。对此，香港联交所已经明白指示非限制性行业公司不得采取VIE构造谋求在香港上市，即境外控股公司必需全资股权持有境内的运营公司。

什么情形下需要采用VIE安排？

如果拟上市业务属于禁止境外投资者投资的领域（“禁止类”）或者对境外投资者投资存在股权限制的领域（“限制类”），需要采用VIE安排。如果拟上市业务不属于禁止类和限制类领域（为便于叙述，以下统称为“允许类”），则不需要采用VIE安排。

为了明确是否属于禁止类或限制类，通常需要了解和研究“负面清单”、行业法规和相关行业的监管政策（合称“外资监管体系”）。

依据上市决策的要求，采用VIE安排的原因，需要在招股书中说明，为了明白对于监管体系的懂得以及确认VIE安排的合法性，通常还需要与相关的外资及/或行业监管部门进行必要的交流和确认。监管部门给予的澄清和回答，通常也会在招股书中引述和说明。

搭建VIE架构存在的风险

1、政策风险：我国目前还未出台任何关于VIE模式的法律规范，很大水平上，这是对VIE构造的默许。但一旦国家出台了相关的法律规范，对已经和预备采取VIE模式的公司必然会造成极大的影响。

2、外汇管制风险：VIE构造形成之后，外资向境内企业输入资金，境内企业获得利润再向外资企业转出，都需要经过国际外汇管理部门的同意许可。假如没有方法获得外汇管理部门的行政许可，企业就会见临外汇管制风险。

3、税务风险：VIE模式下，会产生繁琐的关联交易，其中一些交易可能仅仅是处于税务计划的目标进行的，无疑会引起税务机关的留意。而且，VIE模式横跨多个国家和地域，由于各个国家的税制不同，企业可能会将利润转移到赋税较低的国家中去，在转移定价和股息分配等方面可能会见临税务风险。VIE架构下，公司或公司的股东可能会见临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险。

4、控制风险：VIE模式采用协议控制方法，境外投资者对境内公司没有控股权，且这一模式在我国并没有相关的法律政策加以保障，风险无疑是广大的。一旦双方所签的协议涌现问题，全部VIE构造都会断裂，其他投资者，债权人的利益也会受到损失。

5、构造变化以及拆除风险：VIE模式中间千丝万缕的联系，导致其中一部分的转变必定会影响整体的情形，从而会影响构造的稳定性，这对于上市的企业也是很大的风险。VIE拆除涉及面过广，利益集团过多，协商不到位也是会导致企业动荡，甚至进入诉讼程序，影响企业发展。